Giochi: Snai e Cogemat/Cogetech verso l’integrazione per diventare leader dell’entertainment in Italia (2)

MILANO  - L’operazione di integrazione – che, ad avveramento di una serie di condizioni sospensive, potrebbe chiudersi entro settembre 2015 – creerà il primo polo quotato in Italia dedicato all’entertainment e consentirà al Gruppo Snai di consolidare la propria posizione nel segmento delle gaming machines (che rappresenta complessivamente poco meno del 60% della raccolta giochi in Italia con circa 48 miliardi di euro nel 2013, rispetto a un totale di circa 85 miliardi di euro per l’intero settore) diventando, così, co-leader del mercato con una quota oltre il 15%, oltre a rafforzare la leadership del gruppo nel segmento delle scommesse ippiche e sportive e di affermarsi come leader del gioco non in monopolio in Italia.
Ad esito dell’effettiva integrazione - si legge ancora nella nota - gli attuali azionisti di Cogemat (società capogruppo del gruppo Cogetech) deterranno una partecipazione composta da 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione valorizzate in via indicativa tra 1,81 euro e 2,02 euro, pari al 38% del capitale di SNAI post aumento di capitale, a fronte di una preliminare valorizzazione (i.e. equity value del 100% del capitale sociale) del gruppo Cogemat ricompresa in un range tra 130 milioni di euro ed 145 milioni di euro. 
In dettaglio, la proposta formulata da OI Games S.A. e OI Games 2 S.A e approvata il 5 maggio scorso dal Consiglio di Amministrazione di SNAI, prevede che, previo parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI ed esito positivo della due diligence, venga stipulato, un accordo di investimento tra SNAI e tutti i soci di Cogemat avente ad oggetto i termini e le condizioni dell’operazione.
L’Accordo di Investimento dovrà contenere, tra l’altro: l’impegno da parte dei soci di Cogemat a conferire in SNAI l’intero capitale sociale di Cogemat, a liberazione di un deliberando aumento di capitale in natura di SNAI a mente dell’art. 2441, comma 4, cod. civ. per complessive n. 71.602.410 azioni ordinarie Snai di nuova emissione (pari al 38% del capitale sociale di SNAI post Aumento di Capitale); la disciplina relativa alla gestione delle attività ordinarie di Cogemat e delle sue società controllate e/o partecipate nelle more del Conferimento; e idonei impegni di non concorrenza e di lock up in capo ad alcuni dei soci conferenti. 
L’Accordo di Investimento dovrà anche prevedere che l’esecuzione del conferimento sia soggetta, tra l’altro, all’avveramento delle seguenti condizioni sospensive: l’ottenimento del nulla-osta da parte della competente autorità antitrust; l’ottenimento degli atti di consenso richiesti dal concedente delle concessioni per la gestione del gioco lecito attualmente in essere e particolarmente da parte di ADM; l’ottenimento di ogni autorizzazione eventualmente richiesta dai contratti di finanziamento (e dai prestiti obbligazionari) in essere tra SNAI e i suoi lenders e tra Cogemat/Cogetech e i suoi lenders al fine di dare corso al Conferimento; una valorizzazione delle partecipazioni oggetto di Conferimento quale risultante dalla valutazione dell’esperto (da nominare ai sensi dell’art. 2343-ter cod. civ.) non inferiore al valore definitivo di Conferimento; il rilascio da parte della società di revisione incaricata della revisione contabile di SNAI del proprio parere di congruità ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, cod. civ. e 158 del Testo Unico della Finanza (con riferimento all’Aumento di Capitale); l’approvazione dell’Aumento di Capitale da parte dell’assemblea di SNAI; l’assenza tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data in cui l’assemblea sarà chiamata a deliberare l’Aumento di Capitale di material adverse changes (MAC) relativamente a SNAI e/o Cogemat/Cogetech; e l’assenza di dividendi o riserve distribuite da SNAI ai propri azionisti – ovvero altra operazione sul capitale in grado di incidere sul “rapporto di concambio”.
Inoltre, l’Accordo di Investimento prevedrà che, anche per effetto del Conferimento, Global Games non perda, in alcun momento, la maggioranza assoluta del capitale sociale votante di SNAI. Le Nuove Azioni SNAI (da assegnare ai soci conferenti) saranno oggetto di richiesta di ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario entro i successivi 3 mesi a fare data dalla relativa emissione. Contestualmente alla stipula dell’Accordo di Investimento, è previsto che Global Games e i Soci di Maggioranza di Cogemat (ed i loro aventi causa) stipulino un accordo parasociale che, tra l’altro, preveda: un vincolo di inalienabilità delle Nuove Azioni SNAI sino al 31 dicembre 2016; un sindacato di voto in relazione all’espressione del diritto di voto nelle assemblee straordinarie di SNAI in base al quale i Soci di Maggioranza (e rispettivi aventi causa) si uniformeranno alle decisioni assunte da Global Games; e un diritto di co-vendita in capo ai Soci di Maggioranza (e rispettivi aventi causa) ai medesimi termini e condizioni nel caso di vendita diretta o indiretta (tramite la cessione delle partecipazioni in Global Games) della partecipazione di controllo detenuta da Global Games in SNAI.
È stato, inoltre, convenuto che International Entertainment S.A. (“IE”), società che attualmente partecipa al 50% nel capitale sociale di OI Games 2 S.A., trasferisca a Global Games le azioni SNAI di cui la stessa IE dovesse divenire titolare in futuro per effetto della liquidazione (o di altra operazione societaria avente sostanzialmente i medesimi effetti) di OI Games 2 S.A., senza che ciò muti l’attuale assetto di governance della stessa Global Games. 
Il Fondo Orlando Italy Special Situation – attualmente in una posizione di co-controllo del Gruppo Cogemat - giungerà a ricoprire il ruolo di principale azionista di minoranza nel capitale di SNAI, rimanendo sindacato a Global Games dal Patto Parasociale e per la durata dello stesso.
Trattandosi di operazione con parti correlate, stante la partecipazione detenuta indirettamente dal fondo Investindustrial tanto in Global Games quanto in OI Games 2 S.A., la stipula degli accordi finali relativi all’Operazione è subordinata al parere favorevole del comitato parti correlate di SNAI, la cui emissione è attualmente prevista nel corso del mese di maggio.
È prevedibile che in caso di avveramento di tutte le condizioni sospensive, l’Operazione possa essere finalizzata entro settembre e la quotazione delle Nuove Azioni SNAI intervenire entro la fine di questo esercizio. RED/Agipro